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8 de fevereiro de 2023

Lavoro dá passo para ser listada pioneira na Nasdaq

TPB e Lavoro anunciam efetividade da declaração de registro e a data para a assembleia extraordinária de acionistas para aprovação da combinação de negócios. É mais um passo para a distribuidora ser a primeira de insumos agrícolas latino-americana listada nos EUA.

O TPB Acquisition Corporation I (“TPB Acquisition Corp.” ou “TPBA”) (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de propósito especial patrocinada pelo The Production Board (“TPB”) e a Lavoro Limited (“Lavoro” ou a “Empresa”), uma das principais distribuidoras de insumos agrícolas da América Latina, anunciaram hoje que a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) declarou efetiva a Declaração de Registro no Formulário F-4 (conforme emenda, a “Declaração de Registro”), apresentada pela empresa em conexão com a proposta de combinação de negócios anunciada anteriormente entre a Lavoro e o TPBA.  A Declaração de Registro fornece informações importantes sobre a  Lavoro, o TPBA e  combinação de negócios, incluindo a composição do Conselho de Administração da Lavoro, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios.

Uma reunião de acionistas do TPBA para aprovar, entre outros temas, a combinação de negócios proposta, será realizada em formato virtual e presencial no endereço 3 Embarcadero Ctr 20º andar, São Francisco, CA 94111, no dia 22 de fevereiro de 2023 às 10:00 (Eastern Time) com uma data de corte no fechamento do mercado no dia17 de janeiro de 2023.  Para participar da reunião virtualmente, os acionistas devem se pré-inscrever através do site https://www.cstproxy.com/tpbac/2023 .

O Conselho de Administração do  TPBA recomenda que todos os acionistas votem “A FAVOR” DE TODAS AS PROPOSTAS antes da Assembleia Extraordinária, por telefone, via Internet, ou assinando, datando e devolvendo o cartão de procuração após o recebimento, seguindo as instruções contidas no próprio cartão. Espera-se que a combinação de negócios seja encerrada logo após a referida assembleia, sujeita à aprovação dos acionistas e à satisfação de outras condições habituais de encerramento. Após o encerramento, também se espera que a empresa combinada seja listada na Nasdaq, com suas ações  ordinárias de Classe A, sob o ticker “LVRO” e que se torne a primeira distribuidora de insumos agrícolas latino-americana listada nos EUA. Os acionistas do TPBA que tiverem dúvidas ou precisarem de assistência para votar, podem entrar em contato com a Morrow Sodali LLC ou com Morrow Sodali, procuradora do TPBA pelo telefone +1(800) 662-5200. Bancos e corretores podem ligar para +1(203) 658-9400, ou enviar um e-mail para TPBA.info@investor.morrowsodali.com.

Conselho de Administração da Lavoro

A Lavoro também anunciou seu Conselho de Administração completo, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios. Os membros do conselho são:

• Marcos de Mello Mattos Haaland, atuará como presidente do Conselho de Administração da Lavoro após a conclusão da combinação, e deverá ser nomeado sócio operacional do Fundo Pátria, a partir de fevereiro de 2023. Mais recentemente, Haaland foi diretor administrativo da empresa de consultoria de gestão Alvarez & Marsal, onde liderou a unidade de negócios de Agronegócios. Ele também foi membro do conselho e presidente da Affinity Petcare; conselheiro e presidente da Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A.; e gerente geral da Nutriplant Indústria e  Comércio S.A., empresa de fertilizantes especiais, onde liderou seu IPO em 2008. Foi também gerente geral da Mogiana Alimentos S.A., empresa de rações para animais de estimação;  e consultor da Booz, Allen & Hamilton. É conselheiro certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

• Ricardo Leonel Scavazza, sócio-diretor, CEO e diretor de Investimentos da Latin American Private Equity do Pátria. Antes disso, atuou como Head de Estratégia de Private Equity no Brasil. Ele ingressou no Patrimônio em  1999, tornou-se sócio em 2005 e trabalhou em diversos investimentos e aquisições. Antes disso, ocupou cargos como CEO e CFO de empresas brasileiras.

• Daniel Fisberg, diretor de Private Equity e principal responsável por projetos de M&A da Lavoro. Anteriormente, foi diretor de Investimentos da Lavoro. Antes do Pátria, Fisberg liderou as áreas de M&A e corporate development para a América do Sul na Archer-Daniels-Midland Company. Ele também liderou a área de M&A na Cielo S.A., empresa líder em serviços financeiros no Brasil; e foi consultor da Roland Berger, uma empresa de consultoria estratégica, com projetos na Europa e na América do Sul.

• Eduardo Daher, Diretor executivo da Associação Brasileira do Agronegócio.  Anteriormente, foi diretor executivo da Associação Nacional de Proteção de Cultivos; membro fundador da Associação Brasileira de Marketing Rural e Agronegócio; membro do Conselho Superior do Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo; conselheiro da Fiesp na Fundação para o Desenvolvimento da Pesquisa do Agronegócio; e diretor executivo da Associação Nacional de Fertilizantes.

• David Friedberg, fundador e CEO do The Production Board e membro de vários conselhos de administração em empresas de tecnologia em estágio inicial. Anteriormente, Friedberg fundou e foi CEO da The Climate Corporation, uma empresa de software e seguros meteorológicos focada na agricultura, adquirida pela Monsanto em 2013. Friedberg também foi o fundador da Metromile, uma companhia de seguros de carros pay-per-mile e atuou como presidente do Conselho de  Administração da Metromile. Antes disso, trabalhou em Desenvolvimento Corporativo e Gerenciamento de Produtos no Google.
• Michael Stern, mais recentemente chefe de agricultura digital da Bayer Crop Sciences (Bayer) e membro da equipe executiva na mesma empresa. Stern teve uma carreira de 30 anos na Monsanto, onde foi CEO da The Climate Corporation e membro da equipe executiva da Monsanto. Além disso, Stern ajudou a liderar o segmento de negócios Row Crop, da Bayer nas Américas e atuou como vice-presidente do segmento de sementes nos EUA; foi presidente da American Seeds; CEO da Renessen LLC, uma joint venture de biotecnologia com a Cargill; e diretor de tecnologia para produtividade agrícola. Stern também atua no conselho de administração da Aquabounty Technologies Inc (AQB).

• Lauren StClair Waugh, CFO da NerdWallet, atuará como presidente do Comitê de Auditoria da Lavoro após o fechamento da combinação de negócios. Anteriormente, ela atuou como CFO para a América do Norte no eBay Inc.; CFO para operações internacionais na StubHub; e diretora de Relações com Investidores da eBay Inc. Antes disso, ocupou vários cargos em finanças e marketing de produtos para PayPal Inc.

Sobre a Lavoro
A Lavoro é a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil e uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas da região. Por meio de um portfólio completo, a Lavoro capacita os agricultores a adotar tecnologias inovadoras e impulsionar a produtividade. Fundada em 2017, a empresa possui ampla presença geográfica, atuando no Brasil e Colômbia, e com uma trading em estágio inicial no Uruguai. Os 924 representantes técnicos de vendas da Lavoro reúnem-se várias vezes ao ano com mais de 60.000 clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da empresa, visado ajudá-los no planejamento e aquisição de insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas a fim de otimizar resultados. Saiba mais sobre a Lavoro em www.lavoroagro.com

Sobre o The Production Board
Fundada por David Friedberg, o The Production Board é uma empresa de fusão de risco e holding de investimentos estabelecida para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso planeta, reimaginando sistemas globais de produção em alimentos, agricultura, biomanufatura, saúde humana e as ciências da vida mais amplas. O TPB constrói negócios com base em descobertas científicas emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles o capital, infraestrutura e insights de mercado necessários para oferecer melhorias significativas no custo, energia, tempo ou pegada de carbono dos sistemas convencionais. O TPB é apoiado pelos principais investidores estratégicos e financeiros do mercado, incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, Emerson Collective e fundos e contas administrados pela BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management e Parceiros Arrowmark. Saiba mais sobre o TPB em www.tpb.co.

Informações adicionais e onde encontrá-las
A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas do TPB Acquisition Corp. para avaliação. A Lavoro preencheu uma Declaração de Registro no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”) junto à U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, “SEC”), que inclui declarações de procuração preliminares e definitivas a serem distribuídas à TPB Acquisition Corp. e aos seus acionistas, além de procurações para o voto dos acionistas do TPB Acquisition Corp. em relação à combinação de negócios proposta e outros assuntos descritos na Declaração de Registro, bem como o prospecto relacionado à oferta dos valores mobiliários a serem emitidas em conexão com a conclusão da combinação de negócios proposta. O TPB Acquisition Corp aconselha seus acionistas e demais interessados do TPB Acquisition Corp. que leiam uma vez disponíveis, a procuração/prospecto preliminar e quaisquer alterações a ela e, uma vez disponíveis, a procuração/prospecto definitivo. O TPB Acquisition Corp. solicitará procurações para a realização de sua assembleia especial de acionistas para aprovarem, entre outras coisas, a combinação de negócios proposta, pois esses documentos conterão informações importantes sobre o TPB Acquisition Corp., Lavoro e a operação. Os acionistas também poderão obter uma cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez disponíveis, bem como outros documentos arquivados na SEC, referentes à combinação de negócios proposta, e outros documentos arquivados na SEC pela SPAC, gratuitamente, no site da SEC localizado em www.sec.gov ou enviando uma solicitação por escrito para: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.

O INVESTIMENTO EM QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU REPROVADO PELA SEC OU QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULADORA, NEM QUALQUER AUTORIDADE REPASSOU OU ENDOSSOU O MÉRITO DA OFERTA OU A EXATIDÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS. QUALQUER REPRESENTAÇÃO EM CONTRÁRIO É UM CRIME.

Participantes da solicitação
O TPB Acquisition Corp., Lavoro e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas do TPB Acquisition Corp., em conexão com a transação proposta. Uma lista com os nomes dos conselheiros e diretores executivos do TPB Acquisition Corp. e Lavoro e informações sobre suas participações na combinação de negócios é apresentada na Declaração de Registro. Cópias gratuitas desses documentos podem ser obtidas, conforme descrito no parágrafo anterior.